Statuts

Déjà 245 875 euros
par 199 coopérateurs...

Et vous ?

TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – BUT – OBJET – DURÉE

Article 1. Nom et forme

La Société revêt la forme d’une Société coopérative.
Elle est dénommée « Vent d’ENFAN ».

Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la Société, la raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES agréée », avec l’indication du siège social, des mots « Registre des personnes morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivies de l’indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la Société a son siège social et ses sièges d’exploitation ainsi que du ou des numéros d’exploitation.

Article 2. Siège

Le siège est établi en Région wallonne.

La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.

La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.

Article 3. But et objet

a) Finalité coopérative et valeurs

La Société poursuit la finalité coopérative de développement du secteur des énergies renouvelables et d’Utilisation Rationnelle de l’Énergie (U.R.E.) et entend promouvoir les valeurs suivantes :

  • Impliquer les citoyens dans le développement des énergies renouvelables de manière à assurer un contrôle démocratique sur la production et la fourniture d’énergie, en particulier en participant à la gestion et à l’exploitation de celles-ci au niveau local.
  • Réaliser des investissements à long terme dans le Domaine des énergies renouvelables et dans l’Utilisation Rationnelle de l’Énergie.
  • Promouvoir le recours aux énergies renouvelables et une utilisation rationnelle et responsable de celles-ci, ainsi que plus généralement les économies d’énergie.
  • Inciter ses associé(e)s à opter pour des solutions individuelles de production et de consommation durables d’énergie.

La société est à finalité sociale et cherche à favoriser la participation citoyenne dans des projets locaux, démocratiques et éducatifs. Plus généralement, la société veut favoriser le développement économique local par la création d’emplois dans le développement durable. La société n’est pas vouée principalement à l’enrichissement de ses associés, lesquels ne recherchent qu’un bénéfice patrimonial limité. Que ce soit dans l’exercice de ses activités propres ou le choix et la gestion de ses participations financières, la société cherche donc à générer de manière équilibrée des profits économiques pour ses membres et des bénéfices environnementaux et sociaux.

b) But et objet

Elle a pour but, à titre principal :

  • La satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales de ses actionnaires ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’activité que la Société coopérative exerce ou fait exercer ;
  • La réponse aux besoins de ses actionnaires ou de ses Sociétés mères et leurs actionnaires ou des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
  • Elle a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’homme, l’environnement ou la Société ; elle a également comme but de procurer à ses actionnaires un avantage économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.

Dans ce contexte, elle mène notamment, seule ou en partenariat avec des tiers, le cas échéant, dans le cadre de marchés public et privé, les activités de production, d’achat et de vente d’énergie renouvelable (éolienne, solaire, hydraulique, biomasse…). La société cherchera à ce que ses associé-e-s puissent consommer l’énergie renouvelable produite ;

La société peut effectuer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet. Elle peut faire en général toute opération civile ou commerciale, industrielle, agricole ou financière, mobilière ou immobilière et de recherches se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet ou susceptible d’étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet. Elle peut acquérir, exercer et aliéner, à titre gratuit ou à titre onéreux tout droit immobilier, mobilier ou intellectuel, sans aucune restriction. Elle peut promouvoir ou constituer toute autre entreprise, société, établissement ou association de droit ou de fait. Elle peut devenir membre de tels organismes. Elle peut leur procurer à titre gratuit ou onéreux tout service ou aide économique, financière, sociale ou morale, destiné à faciliter la promotion de l’entreprise. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de participation, de fusion, de souscription, de partenariat ou tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer ayant un objet similaire ou connexe.

La société doit procurer à ses membres un avantage économique ou social, dans la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés. La société cherche à développer des synergies locales entre activités publiques, citoyennes et privées afin d’obtenir un impact en termes de développement durable. La coopérative peut, dans le sens le plus large, exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer à une telle activité de quelque manière que ce soit. Elle peut recevoir ou emprunter les fonds nécessaires à ses activités.

La Société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’est fixés.

Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles énumérées ci-avant.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

c) Charte

Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la Société dans une Charte.

d) Règlement d’ordre intérieur

L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’Ordre Intérieur. Pareil Règlement d’Ordre Intérieur ne peut contenir de dispositions :

  • contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
  • relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
  • touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’Assemblée Générale.

Le Règlement d’Ordre Intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, contenir des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le fonctionnement de la Société, y compris dans les matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’Assemblée Générale.

Article 4. Durée

La Société est constituée pour une durée illimitée.

La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

TITRE II. APPORTS – TITRES

Article 5. Émission des actions – Conditions d’admission

a) Émission initiale

La Société a émis 97 actions de classe A en rémunération des apports.

b) Émission(s) ultérieure(s)

Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre de nouvelles actions dans les classes existantes, aux conditions qu’il détermine.

Il est d’ores et déjà prévu que seront émises des actions de classe A et de classe B.

Ces différentes classes d’actions correspondent à :

  • Les actions de classe A (ci-après dénommées « actions A ») : actions des fondateurs ou assimilés. Il s’agit de personnes physiques ou morales, garantes de la finalité sociale, qui sont soit fondateurs ou toute personne admise par l’ensemble des détenteurs d’actions A comme ayant des engagements similaires ou compatibles avec ceux de la société. Les actions A sont accessibles à toute personne physique ou morale ;
  • les actions de classe B (ci-après dénommées « actions B ») : actions des associés ordinaires. Les actions B sont accessibles à toute personne physique ou morale dans les limites reprises ci-dessous.

Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, ces différentes classes d’actions confèrent les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’agrément comme entreprise sociale et/ou comme coopérative agréée.

Chaque actionnaire disposera d’une voix, peu importe le nombre d’actions dont il est titulaire.

Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’admission énoncées dans les statuts.

c) Conditions d’admission – agrément

Sont agréées comme actionnaires :

  • en qualité d’actionnaires de classe A :
    • les signataires de l’acte de constitution en qualité de fondateur ;
    • les personnes physiques ou morales agréées par l’ensemble des actionnaires de classe A ;
  • en qualité d’actionnaire de classe(s) B :
    • les personnes physiques ou morales agréées par le Conseil d’administration.

Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans les limites fixées par les Statuts.
Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son Règlement d’Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la Société.
L’admission d’un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l’inscription au registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’actions.
Le Conseil d’administration et, s’agissant des actions de classe A, l’organe ad hoc, motive toute décision de refus.

La Société ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les conditions d’admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à l’intéressé qui en fait la demande.

Article 6. Nature des actions – Libération – Indivisibilité et démembrement

a) Nature des actions

Les actions sont nominatives.

b) Libération

Elles sont d’office entièrement libérées.

c) Indivision – démembrement

Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.

En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se répartissent comme suit :

  • seul l’usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en Assemblée Générale et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
  • l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution par l’Assemblée Générale, et ce, pendant la partie d’exercice sociale qui s’est écoulée de l’ouverture de son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
  • l’usufruit participe seul aux libérations des apports préalablement souscrits, seulement s’il n’est pas encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction de celui-ci, le cas échéant, volontairement ;
  • à chaque remboursement d’apport (partage partiel, liquidation, rachat d’actions propres, démission, exclusion,…), la Société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l’usufruitier, chacun au prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L’évaluation de ceux-ci s’opère conformément à l’article 624/1 du Code civil.

Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire…) de convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.

Article 7. Régime de cessibilité des actions

a) Restriction générale

Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des actionnaires, quel que soit leur lien de parenté, que moyennant le respect des conditions d’admission et l’accord préalable du Conseil d’administration.

Les actions de classe A ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles à cause de mort qu’à d’autres actionnaires détenant des actions de classe A. À défaut, les actions de classe A sont transformées en actions de classe B.

b) Cession aux tiers

En outre, après agrément écrit de l’organe compétent, les actions peuvent être cédées ou transmises à des tiers, personnes physiques ou morales, mais à condition que ceux-ci entrent dans une des classes et remplissent les conditions d’admission requises par les statuts. Cet agrément est de plein droit réputé acquis 90 jours après réception de l’avis de cession à la Société. Tout refus d’agrément se matérialise par une décision, notifiée avant l’échéance des 90 jours précités, à l’adresse de l’actionnaire cédant.

Article 8. Responsabilité limitée

Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu’à concurrence de leurs apports.

Il n’existe entre eux ni solidarité ni indivisibilité.

Article 9. Sortie d’un actionnaire – Démission – Exclusion

a) Sortie

Les actionnaires cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion, décès, interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.

La Société ne peut prononcer leur exclusion que s’ils commettent des actes contraires aux intérêts de la Société.

Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout ou partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du remboursement. De plus, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net de la Société est négatif ou le deviendrait suite à ce remboursement. Si la Société dispose de capitaux propres légalement ou statutairement indisponibles, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles, ou le deviendrait suite au remboursement.

La décision de remboursement des actions prise par le Conseil d’administration est justifiée dans un rapport.

Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.

b) Démission

Un actionnaire ne peut démissionner de la Société que :
• durant les six premiers mois de l’exercice social ;
• à dater du 3ème exercice suivant la souscription des actions par l’actionnaire démissionnaire ;

Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner une ou plusieurs actions.

De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.

La démission sort ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.

En toute hypothèse, ce départ n’est autorisé que dans la mesure où il n’a pas pour effet de réduire le nombre des actionnaires à moins de trois.

La démission d’un actionnaire peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la Société. Si le Conseil d’administration refuse de constater la démission, elle est reçue au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.

c) Exclusion

Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs moyennant une décision motivée. Il en est notamment ainsi, s’il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour toute autre raison grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du courrier recommandé lui adressé à cet effet.

En cas d’agrément CNC, le précédent alinéa sera remplacé comme suit :
La Société ne peut prononcer l’exclusion d’un actionnaire que s’il cesse de remplir les conditions d’admission prévues dans les statuts ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de la Société.

L’exclusion est prononcée par l’organe compétent en matière d’admission, statuant à la majorité.

L’actionnaire, dont l’exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à l’organe chargé de se prononcer, dans le mois de l’envoi de la proposition motivée d’exclusion. S’il le demande dans l’écrit contenant ses observations, l’actionnaire doit également être entendu.

La décision d’exclusion doit être motivée. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre recommandée ou envoi électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.

La Société communique les raisons objectives de cette exclusion à l’associé qui en fait la demande.

d) Remboursement des actions

L’actionnaire sortant a exclusivement droit au remboursement de sa participation, c’est-à-dire le montant réellement libéré et non encore remboursé pour ses actions, sans que ce montant ne puisse cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.

Le paiement intervient dans le courant de l’exercice suivant, pour autant que les fonds propres de la Société consécutifs à cette sortie ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit post posé jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.

En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits de succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.

e) Publicité

L’organe d’administration fait rapport à l’Assemblée Générale ordinaire des demandes de démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’actionnaires démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.

L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les démissions et exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.

Article 10. Voies d’exécution

Les actionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la Société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l’inventaire.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des Assemblées Générales.

Article 11. Registre des actionnaires

La Société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple décision de son organe d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la Société veille à l’imprimer annuellement, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire.

Les actionnaires peuvent prendre connaissance du registre.

Le registre indique :

  • le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
  • pour les personnes physiques, les nom, prénom et domicile, et, pour les personnes morales, la dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque actionnaire, ainsi que leur adresse électronique ;
  • pour chaque actionnaire, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
  • le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, ainsi que les souscriptions d’actions nouvelles, et leurs classes ;
  • les versements effectués sur chaque action ;
  • les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu’une des parties le demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d’émission;
  • les transferts d’actions, avec leur date ;
  • les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.

Les actionnaires qui en font la demande peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le registre des actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme preuve contraire des inscriptions dans le registre des actionnaires.

TITRE III. ADMINISTRATION

Article 12. Administration

a) Nomination – révocation

La Société est administrée par plusieurs administrateurs, nommés pour une durée déterminée par l’Assemblée Générale, de minimum deux (2) ans et de maximum quatre (4) ans, renouvelable de manière illimitée. A défaut de durée définie, le mandat aura une durée de 4 ans.

Le nombre d’administrateurs sera de minimum cinq (5) personnes, qui devront être actionnaires, dont deux au moins seront des actionnaires de classe A.
La présence la plus équilibrée possible de personnes des deux sexes au sein de ce conseil est souhaitée et sera encouragée.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les administrateurs sont révocables par l’Assemblée Générale à tout moment et sans motif. En aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.

Ils sont en tout temps révocables par le conseil d’administration, statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des voix de l’ensemble de ses membres, présents ou représentés, sans préavis, et sans devoir motiver sa décision, à charge de faire valider cette décision à l’Assemblée Générale suivante. Il sera suspendu jusqu’à l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles de représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée Générale en décide autrement.

b) Convocation

Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au minimum quatre fois par an. Il doit également être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.

Le Conseil d’administration se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

La réunion pourra également avoir lieu à distance, via une vidéoconférence.
Le conseil d’administration mettra en place une procédure à cet effet, dans le respect du code des sociétés et des associations.

Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la loi sont réunies, sauf le cas d’urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours avant la réunion. Elles contiennent d’office l’ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal de réunion.

c) Fonctionnement – Présidence

Les administrateurs forment d’office un Conseil d’administration, statuant collégialement.

Celui-ci élit parmi ses membres un Président. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, la séance est présidée par le membre désigné à cet effet par le Conseil d’administration.

Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui de la Société, il sera fait application de la loi.

Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.

Un administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul autre membre du Conseil.

d) Quorums

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou valablement représentés, dont au moins un administrateur de classe A. Toutefois, si lors d’une première séance, le Conseil n’est pas en nombre, une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celui-ci délibérera alors valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs.
En cas de partage de voix au sein du Conseil d’administration, la voix du Président ou de la personne qui le remplace est prépondérante.

e) Formalisme

Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux signés par le Président et les administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.

f) Pouvoir de l’organe administration

L’organe d’administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social et à la réalisation du but de la société coopérative, sauf ceux que la loi réserve à l’Assemblée Générale.

g) Délégation

L’organe d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d’administrateur-délégué. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la Société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration, à l’exception toutefois des actes et décisions portant sur un montant supérieur à 5.000€ ou à l’engagement de personnel.

Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs délégués à la gestion journalière.

Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu’il avisera.

Le Conseil d’administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu’il confère.

Si une délégation est conférée à une personne ayant la qualité́ d’administrateur, les émoluments attachés à cette délégation sont déterminés par l’Assemblée Générale et ne peuvent pas consister en une participation aux bénéfices.

h) Représentation

La Société est valablement représentée à l’égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative, par deux administrateurs agissant conjointement, qui n’auront pas à justifier vis-à-vis de tiers d’une décision préalable du conseil d’administration.

i) Responsabilité des administrateurs

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat, chacun en ce qui le concerne spécialement, et sans aucune solidarité.

Article 13. Rémunération

Le mandat des administrateurs est gratuit.

Article 14. Surveillance

S’il n’est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction ni accepter aucun autre mandat dans la Société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la Société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la Société.

TITRE IV. ASSEMBLÉE GENERALE

Article 15. Composition – Pouvoirs

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont obligatoires.

Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, et de leur donner décharge de leur mandat, ainsi que d’approuver les comptes annuels.

Article 16. Convocation – Assemblée annuelle

L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’Assemblée Générale dans un délai de deux semaines et en fixent l’ordre du jour.

Ils doivent convoquer l’Assemblée Générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.

La convocation à l’Assemblée Générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.

Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique ou moyennant demande explicite d’un actionnaire, par courrier, au moins 15 jours avant l’Assemblée aux actionnaires, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au commissaire, à leur dernière adresse connue.

La Société fournit aux actionnaires, en même temps que la convocation à l’Assemblée Générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi.

Quinze jours avant l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance :

  • des comptes annuels,
  • le cas échéant, des comptes consolidés,
  • du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur domicile,
  • le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des Sociétés et des Associations.

Les actionnaires peuvent recevoir, à leur demande, une copie de ces documents.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’Assemblée.

Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels, et ce aux lieux, jour et heures fixés par l’organe d’administration, aux fins de statuer sur les comptes annuels et la décharge des administrateurs. Les Assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Sauf décision contraire de l’organe d’administration, cette Assemblée se réunit de plein droit le 30 juin de chaque année au siège social. Si ce jour est férié, l’Assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.

Article 16bis. Participation à distance à l’Assemblée Générale

Conformément à l’article 6 : 75, les actionnaires pourront participer à distance à l’Assemblée Générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication tel que la vidéoconférence.

Le conseil d’administration établira la procédure permettant aux actionnaires de participer à l’Assemblée Générale en respectant le prescrit du code des sociétés et des associations.

Article 17. Tenue de l’Assemblée – Bureau

L’Assemblée est présidée par l’organe d’administration.

Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet.

Le Président et les scrutateurs constituent le bureau de l’Assemblée Générale.

Article 18. Ordre du jour – Quorums de vote et de présence

À chaque Assemblée Générale, il est tenu une liste des présences.

Sauf cas d’urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d’Assemblée Générale, aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.

Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées. Les abstentions ne sont pas prises en compte.

Lorsque la loi exige des quorums spéciaux, celui-ci est également requis au sein de la classe A.

Sans préjudice à toute exigence plus stricte de majorité visée par le Code des Sociétés et des Associations, toute décision de l’Assemblée Générale concernant les points ci-dessous requiert la présence d’au moins la moitié des actionnaires, qu’ils soient présents ou représentés :

(i) Modification des statuts ;

(ii) Émission d’actions ainsi que de tous autres titres qui après exercice, conversion ou échange habilitent leur titulaire à souscrire des actions ou autres titres de la Société, dans la mesure où telle émission ressortit à la décision de l’Assemblée Générale ;

(iii) Fusion, scission (partielle), apports (partiels) d’actifs, apport ou transfert de branche d’activités ou d’universalité ainsi que toute autre restructuration que la loi soumet à la décision de l’Assemblée Générale ;

(iv) Décision concernant la dissolution ou la liquidation de la Société, en ce compris la désignation et la rémunération du ou des liquidateurs ;

(v) Désignation, révocation et rémunération du ou des commissaires de la Société.

Ces décisions seront soumises à une double approbation : l’approbation préalable de la majorité des 2/3 des actionnaires de classe A, les abstentions étant tenues pour des votes négatifs : En cas d’approbation, la modification est ensuite soumise au vote de tous les actionnaires et doit recueillir au moins une majorité des 2/3 des voix pour être adoptée.

Article 19. Droit de vote

Chaque actionnaire a droit à une seule voix, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient et ce peu importe la catégorie d’actions qu’il détient.

Le droit afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués est suspendu.

Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

Les votes relatifs à des nominations d’administrateurs et de commissaires se font en principe au scrutin secret.

Un actionnaire qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne peut prendre part au vote sur ceux-ci. Les actionnaires pour qui l’exercice du droit de vote a été suspendu ne peuvent pas participer au vote.

Article 20. Procuration

Tout actionnaire peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une ou plusieurs Assemblées et y voter en ses lieu et place.

Cette procuration doit être écrite, mais peut intervenir sur tout support, en ce compris électronique.

Personne ne peut être porteur de plus de trois procurations.

Les personnes morales et les incapables sont représentés par leurs représentants statutaires ou légaux, sans préjudice à la disposition qui précède.

Article 21. Prorogation

L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation des comptes annuels à trois semaines. Si l’Assemblée Générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’Assemblée suivante a le droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.

Article 22. Procès-verbaux et extraits

Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation, conformément à l’article 12 des statuts.

TITRE V. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – INVENTAIRE

Article 23. Exercice social

L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

À cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe de gestion dresse l’inventaire et établit des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe.

Article 24. Affectation du résultat

Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la loi. L’Assemblée Générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.

Une partie des ressources annuelles est consacrée à l’information et à la formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public.

La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil National de la Coopération, de l’Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise Agricole.

De plus, le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu’après fixation d’un montant que la Société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de son objet.

Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). La décision de distribution prise par l’Assemblée Générale ne produit ses effets qu’après que le Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution.

Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de développement.

La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.

Le droit au dividende afférent aux actions dont les versements exigibles n’ont pas été effectués est suspendu.

Article 25. Acompte sur dividende

L’organe d’administration peut décider le paiement d’un ou de plusieurs acomptes sur dividendes dans le respect de la loi.

TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION

Article 26. Dissolution

En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l’Assemblée Générale a le droit le plus étendu, dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Les pouvoirs de l’Assemblée subsistent pendant la liquidation.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l’actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Lors de la liquidation de la Société, il est donné au patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le remboursement de l’apport versé par les actionnaires et non encore remboursé, à peine de nullité, une affectation qui correspond le plus possible à son objet..

La Société n’est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l’interdiction ou la mort d’un ou plusieurs actionnaires.

Article 27. Procédure de sonnette d’alarme

Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’Assemblée Générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la Société. À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la Société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la Société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée Générale est nulle.

Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.

Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée Générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois suivant la convocation initiale.

TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES

Article 28. Rapport spécial

Coopérative agréée CNC

Les administrateurs font annuellement un rapport spécial sur la manière dont la Société a veillé à réaliser les conditions d’agrément, en particulier la réalisation de son but principal et l’affectation d’une partie des ressources annuelles à l’information et à la formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public.

Ce rapport sera, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément Code des Sociétés et des associations.

Les administrateurs des Sociétés qui ne sont pas tenues d’établir un rapport de gestion conservent le rapport spécial au siège social de la Société.

Coopérative avec agrément entreprise sociale

L’organe d’administration établit un rapport spécial annuel sur l’exercice clôturé dans lequel il est fait au moins mention :

  • des informations à propos de :
    • des demandes de démission,
    • le nombre d’actionnaires démissionnaires et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné,
    • le montant versé et les autres modalités éventuelles,
    • le nombre de demandes rejetées et le motif du refus,
    • ainsi que si les statuts le prévoient, l’identité des actionnaires démissionnaires.
  • la manière dont l’organe d’administration contrôle l’application des conditions d’agrément,
  • les activités que la Société a effectuées pour atteindre son objet,
  • les moyens que la Société a mis en œuvre à cet effet.

Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion. Si l’organe d’administration n’est pas tenu d’établir et de déposer un rapport de gestion, il envoie une copie du rapport spécial au SPF Économie dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l’exercice.

Ce rapport est également conservé au siège de la Société.

Article 29. Droit commun

Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.

Article 30. Interprétation

Pour tout litige entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la Société n’y renonce expressément.

Article 31. Élection de domicile

Les actionnaires et administrateurs font élection de domicile au siège de la Société pour l’exécution des présentes