relative à l’offre d’Actions de la coopérative Vent d’ENFAN
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1/9 – note d’information relative à l’offre de parts de coopérateur de classe B par Vent d’ENFAN SC du 10/07/2023
Note d’information relative à l’offre de
“ Parts de coopérateur de classe B” par Vent d’ENFAN SCES agréée
La présente note d’information a été établie par Vent d’ENFAN, SCES agréée (Société
Coopérative agréée comme Entreprise Sociale).
LE PRESENT DOCUMENT N’EST PAS UN PROSPECTUS ET N’A PAS ÉTÉ VERIFIE
OU APPROUVE PAR L’AUTORITE DES SERVICES ET MARCHES FINANCIERS.
La présente note d’information date du 10/07/2023
AVERTISSEMENT : L’INVESTISSEUR COURT LE RISQUE DE PERDRE TOUT OU PARTIE
DE SON INVESTISSEMENT ET/OU DE NE PAS OBTENIR LE RENDEMENT ATTENDU.
LES INSTRUMENTS DE PLACEMENT NE SONT PAS COTES : L’INVESTISSEUR RISQUE
D’EPROUVER DE GRANDES DIFFICULTES A VENDRE SA POSITION A UN TIERS AU CAS
OU IL LE SOUHAITERAIT.
Partie I : Principaux risques propres à l’émetteur et aux instruments de placement offerts,
spécifiques à l’offre concernée.
L’instrument offert est une action. En y souscrivant, l’investisseur devient propriétaire d’une partie
du capital de l’émetteur. L’actionnaire est soumis au risque de l’entreprise et risque donc de perdre
le capital investi. En cas de liquidation, l’actionnaire passe après le créancier dans la répartition
du produit de la vente des actifs, autrement dit la plupart du temps, il ne peut rien récupérer.
L’action a une durée de vie illimitée. Voir le point 3 de la partie IV pour les possibilités de
remboursement.
En contrepartie, l’action donne droit à une quote-part du bénéfice éventuel de l’émetteur et
l’actionnaire reçoit le cas échéant un revenu appelé dividende. Le montant du dividende dépend
du profit réalisé par l’émetteur et de la façon dont il décide de le répartir entre mise en réserve et
rémunération des actionnaires. L’action donne également un droit de vote à l’assemblée générale.
L’émetteur estime que les principaux risques, spécifiques à l’offre concernée et leur effet potentiel
sur l’émetteur et les investisseurs sont les suivants :
Risques propres à l’émetteur –
opérationnels et commerciaux :
– Le permis étant toujours soumis à 2 recours au Conseil
d’Etat, risque que la décision du Conseil d’Etat par rapport
aux recours nous empêche d’exploiter le parc d’éoliennes
déjà construites en tout ou en partie et donc pas de
génération de chiffre d’affaire, mais nous avons contracté
une assurance qui couvre les investissements et la perte
de chiffre d’affaire sur 4 ans.
– Aléas climatiques entraînant une chute de la production
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d’électricité (absence de vent) durant une longue période.
– Fluctuation des prix de vente de l’électricité et des
certificats verts impactant la rentabilité de la société
d’exploitation. Les certificats verts sont attribués en
fonction de la production d’électricité mais leur prix est lié
aux conditions du marché.
– Catastrophes naturelles, telles que les inondations, les
tremblements de terre et/ou d’autres phénomènes naturels
susceptibles d’endommager les éoliennes ou d’autres
installations du projet ou de temporairement perturber leur
fonctionnement, pouvant avoir un impact négatif sur les
activités et les résultats financiers
Risques de rémunération du capital
de l’émetteur :
L’assemblée générale annuelle (AG) de l’entreprise décide
par un vote du montant des dividendes payés, ceux-ci ne
peuvent pas être garantis à l’avance et dépendent
également du double test d’actif net et de liquidité.
Partie II : Informations concernant l’émetteur.
A. Identité de l’émetteur
1.1 Siège social et pays d’origine
Vent d’ENFAN, SCES agréée ayant son siège social
Petit Bioleux, 24 à 4122 Neupré, Belgique.
La société peut établir, par simple décision de
l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
1.2 Forme juridique
Société Coopérative agréée comme Entreprise
Sociale (SCES agréée)
1.3 Numéro d’entreprise ou équivalent
BE 0762.650.127
1.4 Site internet
www.ventdenfan.be
2. Activités de l’émetteur
– Impliquer les citoyens dans le développement des
énergies renouvelables de manière à assurer un
contrôle démocratique sur la production et la
fourniture d’énergie, en participant à la gestion et à
l’exploitation de celles-ci au niveau local.
– Promouvoir et réaliser des investissements à long
terme dans le domaine des énergies renouvelables.
– Inciter ses associé(e)s à opter pour des solutions
individuelles de production et de consommation
durables d’énergie.
– La société est à finalité sociale et cherche à
favoriser la participation citoyenne dans des projets
locaux,
démocratiques
et
éducatifs.
Plus
généralement, la société veut favoriser le
développement économique local. La société
cherche donc à générer de manière équilibrée des
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profits économiques pour ses membres et des
bénéfices environnementaux et sociaux.
– La coopérative met en avant toute activité liée à
l’utilisation rationnelle des énergies, ainsi que la
sensibilisation aux enjeux de la transition
énergétique
.
3. Identité des personnes détenant plus de
5 % du capital de l’émetteur.
W.Alter, dépendant de la SRIW, a souscrit des parts
dans la coopérative. Il est actionnaire à concurrence
de 200.000€, soit 42% du capital en date du
31/12/2022.
4. Eventuelles opérations conclues entre
l’émetteur et les personnes visées au point
précédent et/ou des personnes liées autres
que des actionnaires.
– Prêt subordonné de W.Alter octroyé à Vent
d’ENFAN pour un montant de 300.000€ .
– Prêt subordonné de Vent d’ENFAN octroyé à
CondrEole pour un montant de 600.000€
-Prêt compte courant de Vent d’ENFAN octroyé à
CondrEole pour un montant de 50.000€
5.1 Identité des membres de l’organe légal
d’administration de l’émetteur.
La coopérative est gérée par un conseil
d’administration composé de :
Françoise d’ARRIPE, présidente du Conseil
d’Administration, Jean-Pierre CHISOGNE, vice-
président du Conseil d’Administration, Pol HENRY,
Pierre LATIN, Julie SAUVAGE, Marie-Claude
LACHAUSSEE, Alain DAVID, Michel THOMAS,
administrateurs,
5.2 Identité des membres du comité de
direction.
Il n’y a pas de comité de direction.
5.3 Identité des délégués à la gestion
journalière.
Françoise d’Arripe
6. Montant global de la rémunération des
administrateurs et/ou délégué(s) à la
gestion journalière pour le dernier exercice
comptable et montant total des sommes
provisionnées ou constatées par ailleurs
par l’émetteur ou ses filiales aux fins de
versement de pensions, de retraites ou
d’autres avantages.
Le conseil d’administration exerce son mandat
bénévolement, aucune pension, retraite ou autre
avantage n’est provisionné.
7. Concernant les personnes visées au
point 4, mention de toute condamnation
visée à l’article 20 de la loi du 25 avril 2014
relative au statut et au contrôle des
établissements de crédit et des sociétés de
bourse.
Les personnes visées au 4° n’ont pas fait l’objet de
condamnations visées à l’article 20 de la loi du 25
avril 2014 relative au statut et au contrôle des
établissements de crédit et des sociétés de bourse.
8. Description des conflits d’intérêts entre
l’émetteur et les personnes visées au point
3 et 5, ou avec d’autres parties liées.
Il n’existe pas de conflits d’intérêts entre l’émetteur
et des personnes détenant plus de 5 % du capital de
l’émetteur, des parties liées autres que des
actionnaires, ou des membres de l’organe légal
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d’administration, du comité de direction ou des
organes de gestion journalière de l’émetteur.
9. Identité du commissaire aux comptes.
Pas de commissaire aux comptes.
B. Informations financières concernant l’émetteur
1. Comptes annuels des deux derniers
exercices.
Les comptes annuels relatifs à l’exercice 2021
et 2022 (voir annexe) n’ont pas été audités par
un commissaire. Ils ont fait l’objet d’une
vérification par des coopérateurs (voir rapport
en annexe).
2. Fonds de roulement net.
Vent d’ENFAN atteste que, de son point de
vue, le fonds de roulement net est suffisant au
regard des obligations sur les douze prochains
mois. Le fonds de roulement net s’élève à
647.162 euros au 31/12/2022 (Fonds de
roulement net = actifs circulants – dettes à
courts terme)
3.1 Capitaux propres.
Les capitaux propres s’élèvent à 506.962 euros
au 30/06/2023
Le ratio de solvabilité (montant de fonds
propres divisé par le total du bilan) permet
d’estimer la proportion des fonds propres par
rapport aux fonds étrangers. Pour notre
structure, il est de 0,43 au 31/12/2022.
3.2 Endettement.
L’endettement s’élève à 635.000 euros au
30/06/2023 et est composé comme suit :
– 300.000€
d’emprunt
subordonné
W.Alter
– 335.000€
d’émission
d’obligations
souscrites par des coopérateurs à 4ans,
6 ans et 8 ans
3.3 Date prévue du break-even.
2027. Cette date correspond au 1
er
versement
de dividende que nous recevrons de la société
de gestion des éoliennes. Ceci tient compte de
manière prudente des conditions imposées par
les banques et l’assurance.
3.4 Date à laquelle la valeur comptable des
parts équivaut à la valeur nominale. Cette date
dépend du plan financier fourni par l’émetteur
au comité de label. Ce plan financier est une
projection qui dépend de nombreux facteurs
dont la réalisation est incertaine.
2027
4. Changement significatif de la situation Prêt complémentaire de 40.000 € octroyé en
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financière ou commerciale survenu depuis la fin
du dernier exercice auquel ont trait les comptes
annuels annexés à la présente note.
mai 2023 à CondrEole, qui gère les 5 éoliennes,
pour alimenter son fonds de roulement.
Partie III : Informations concernant l’offre des instruments de placement
A. Description de l’offre
1 Montant maximal de l’offre.
300.000€
2.1 Destinataire de l’offre
Investisseur retail sur le territoire belge
2.2 Montant minimal de souscription
par investisseur.
1 action
de classe B
à 125 euros
2.3 Montant maximal de souscription
par investisseur.
200 actions
de classe B
à 125 euros, soit 25.000 €, en ce
compris les actions déjà souscrites préalablement à la
présente offre.
2.4. Droit de vote attaché aux parts.
Conformément à l’article 19 des statuts, chaque
coopérateur a droit à une seule voix, quel que soit le
nombre d’actions qu’il détient.
L’article 18 des statuts prévoit la clause de double majorité
et les quorums suivants : « Sans préjudice à toute
exigence plus stricte de majorité visée par le Code des
Sociétés et des Associations, toute décision de
l’Assemblée générale concernant les points ci-dessous
requiert la présence d’au moins la moitié des actionnaires,
qu’ils soient présents ou représentés :
(i) Modification des statuts ;
(ii) Émission d’actions ainsi que de tous autres titres qui
après exercice, conversion ou échange habilitent leur
titulaire à souscrire des actions ou autres titres de la
Société, dans la mesure où telle émission ressortit à la
décision de l’assemblée générale ;
(iii) Fusion, scission (partielle), apports (partiels) d’actifs,
apport ou transfert de branche d’activités ou d’universalité
ainsi que toute autre restructuration que la loi soumet à la
décision de l’assemblée générale ;
(iv) Décision concernant la dissolution ou la liquidation de
la Société, en ce compris la désignation et la rémunération
du ou des liquidateurs ;
(v) Désignation, révocation et rémunération du ou des
commissaires de la Société.
Ces décisions seront soumises à une double approbation :
l’approbation préalable de la majorité des 2/3 des
actionnaires de classe A, les abstentions étant tenues pour
des votes négatifs : En cas d’approbation, la modification
est ensuite soumise au vote de tous les actionnaires et doit
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recueillir au moins une majorité des 2/3 des voix pour être
adoptée. »
2.5 Modalités de composition du
Conseil d’administration.
L’article 12 des statuts prévoit que la société est
administrée par un Conseil d’Administration composé de
minimum 5 personnes. Les membres du Conseil
d’Administration sont désignés par l’Assemblée Générale
statuant à la majorité simple. Le Conseil d’Administration
est nécessairement composé d’au moins deux membres
désignés parmi les «associés garants». La durée du
mandat des Administrateurs est fixée à minimum 2 ans et
maximum quatre ans renouvelable de manière illimitée.
L’équilibre hommes femme au sein du CA est souhaitée et
encouragée.
Les mandats sont en tout temps révocables par
l’Assemblée Générale statuant à la majorité de 2/3.
3. Prix total des instruments de
placement offerts
300.000€
4. Calendrier de l’offre
Le 10/07/2023, la présente note d’information a été
transmise à la FSMA.
Cette date constitue la date d’ouverture de l’offre et le point
de départ de la période de souscription.
Pendant toute cette période, les candidats investisseurs
peuvent, de manière continue, souscrire des parts dans la
mesure où le montant maximal de l’offre n’est pas atteint.
Les parts de coopérateurs sont émises au fur et à mesure
des souscriptions, une fois les conditions d’admission
rencontrées des nouveaux coopérateurs rencontrées.
Sauf clôture anticipée de l’offre, celle-ci se clôture le
30/09/2023.
5. Frais à charge de l’investisseur.
Il n’y pas de frais liés à la souscription des parts à charge
de l’investisseur.
6.
Allocation
en
cas
de
sursouscription
En cas de sursouscription au terme de la période de l’offre,
le Conseil d’administration se réserve le droit de
rembourser une partie des parts souscrites par les
investisseurs ayant opéré les souscriptions les plus
importantes en vue de permettre à des plus petits
investisseurs de prendre part à la coopérative l’objectif
poursuivi étant que la coopérative compte un maximum de
coopérateurs.
B. Raisons de l’offre
1. Utilisation projetée des
montants recueillis.
Remboursement du prêt subordonné reçu de W.Alter. Ce prêt
nous a permis d’investir 20% (équivalent d’une éolienne) dans le
capital de la SPV CondrEole qui a construit et va exploiter un parc
de 5 éoliennes à Engis.
CondrEole est une société composée de 4 investisseurs : Enovos
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Green Power SA, Bewatt SPRL, Dieudonné et Vent d’ENFAN.
2. Détails du financement de
l’investissement ou du projet
que l’offre vise à réaliser.
Le montant du prêt subordonné reçu de W.Alter s’établit à
300.000 €. Ce montant peut être remboursé par tranche de
100.000 €.
3.
Autres
sources
de
financement
pour
la
réalisation
de
l’investissement ou du projet
considéré
Aucun
Partie IV : Informations concernant les instruments de placement offerts
A. Caractéristiques des instruments de placement offerts
1. Nature et catégorie des instruments de
placement.
Actions dans la coopérative Vent d’ENFAN SCES
agréée de classe B
2.1
Devise
des
instruments
de
placement.
Euros
2.2 Dénomination des instruments de
placement.
Action de coopérateur de classe B (actions des
associés ordinaires).
Il existe également des actions de classe A réservée
au fondateurs ou assimilés soit des personnes
physiques ou morales, garantes de la finalité sociale,
qui sont soit des fondateurs ou toute personne admise
par l’ensemble des détenteurs d’actions A comme
ayant des engagements similaires ou compatibles
avec ceux de la société. La présente offre publique ne
vise pas cette catégorie d’actions.
2.3 Valeur nominale des instruments de
placement.
Une action = 125 euros
2.4 Valeur comptable de la part au
31/12/2022
117,04 euros
2.5 Risque de fluctuation du prix du titre : Oui, le prix du titre est susceptible de fluctuer. Il est
revu au terme de chaque exercice comptable. Le
remboursement éventuel des parts se fera au prix de
la valeur comptable, sans toutefois que le montant
remboursé soit supérieur à la valeur de souscription.
2.6 Plus-value
Néant, voir ci-dessus.
3. Modalités de remboursement.
Le retrait des actions est autorisé à partir de 2 ans
après leur souscription. La démission ne peut être
donnée qu’au cours des 6 premiers mois d’une
année. La part est remboursée dans les six mois
suivant l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuve
les comptes de l’année au cours de laquelle la
démission a été donnée.
8/9 – note d’information relative à l’offre de parts de coopérateur de classe B par Vent d’ENFAN SC du 10/07/2023
Statuts : article 9b
4. Rang des instruments de placement
dans la structure de capital de l’émetteur
en cas d’insolvabilité
En cas d’insolvabilité, le remboursement des actions
se situe au dernier rang dans la structure du capital.
5. Eventuelles restrictions au libre
transfert des instruments de placement.
Les actions peuvent être cédées ou transmises aux
autres détenteurs d’actions et ce moyennant
l’agrément du Conseil d’Administration. Toutefois,
elles ne peuvent être transmises à des tiers non
coopérateurs qu’à partir du moment où ces tiers sont
approuvés par le Conseil d’Administration.
Statuts : articles 7a et 7b
7. Politique de dividende
Le dividende octroyé́ aux associés sur les actions du
capital social ne peut dépasser 6% du montant investi.
La société a l’intention de distribuer des dividendes à
partir du moment où les finances le permettront, en
sachant que de nombreux facteurs conjoncturels et
incertains peuvent impacter la situation financière de
la société.
Notamment, CondrEole ayant souscrit une assurance
contre les recours, elle ne peut distribuer des
dividendes tant qu’elle est sous le couvert de
l’assurance (maximum 6 ans).
Le dividende est fixé par l’Assemblée Générale
Ordinaire des coopérateurs toutefois il n’est pas
garanti toutes les années.
8. Date de paiement de l’intérêt ou de la
distribution du dividende.
Conformément à l’article 24 des statuts, le dividende
éventuel est versé suite à la décision de l’Assemblée
générale.
Si pour une raison quelconque, le paiement ne peut
se faire (compte clôturé, numéro de compte (IBAN)
incorrect ou non connu), le montant acquis n’est
évidemment pas perdu pour le coopérateur. Il est
conservé sur le compte à vue de la coopérative et sera
payé dès réception des informations nécessaires.
Partie V : Autres informations importantes
Résumé
de la
fiscalité :
Pour l’année des revenus 2023, soit l’exercice d’imposition 2024, les dividendes
sur les parts prises en personne physique peuvent donner lieu à une
récupération de 240 € maximum de précompte mobilier, soit pour un maximum
de 800 € de dividendes (800€ x 30 %).
Plainte
concernant
le produit
financier :
En cas de plainte, vous pouvez vous adresser à :
Vent d’ENFAN sces agréée, Petit Bioleux, 24 à 4122 Neupré ou
info@ventdenfan.be
Si vous n’obtenez pas satisfaction, contactez le service médiation des
9/9 – note d’information relative à l’offre de parts de coopérateur de classe B par Vent d’ENFAN SC du 10/07/2023
consommateurs, North Gate II, Boulevard du Roi Albert II 8 Bte 1 à 1000 Bruxelles
(Tel : 02 702 52 20, E-mail :
contact@mediationconsommateur.be
).
Droit
applicable
au produit
financier :
La présente offre d’instrument de placement est régie par le droit belge
Autres :
Compte bancaire : IBAN BE02 0689 4013 5040
Site internet :
www.ventdenfan.be
Email : info@ventdenfan.be
Annexes:
– Comptes annuels BNB
– Rapport de l’AG 2023